Cadre contractuel

Conditions générales de vente

Pierre Trévin EI · Osso Consulting

52 rue Marcadet, 75018 Paris · SIRET 984 743 641 00024 · TVA non facturée à ce jour (article 3)

Version 14 du 29 septembre 2026, qui annule et remplace les versions antérieures · Dernière mise à jour : 29/09/2026

Les présentes sont jointes au Devis. La signature du Devis par le Client vaut acceptation sans réserve des présentes et forme le contrat entre les Parties. Le Devis prime dans les conditions de l’article 1.

Article 1 — Objet, définitions et documents contractuels

Objet. Les présentes régissent les prestations fournies par Pierre Trévin EI · Osso Consulting (« Osso Consulting »), à des clients professionnels (« le Client ») : conseil, cadrage, paramétrage et intégration du Progiciel, reprise de données, mise en service et prise en main des utilisateurs. Elles relèvent du Forfait Implémentation ou du Forfait Accompagnement. Osso Consulting intervient au seul titre de l’intégration de progiciels et du conseil en progiciel de gestion intégré (ERP).

Documents contractuels. Le contrat est formé du Devis accepté et de ses annexes, puis de tout devis complémentaire accepté, qui ne vaut que pour son objet et ne modifie le Devis que dans la mesure qu’il énonce expressément, puis des présentes et de leurs annexes. Ces documents expriment l’intégralité de l’accord. Le compte rendu de cadrage de l’article 2 s’y ajoute dès sa communication, sans étendre le périmètre du Devis.

Prévalence. En cas de contradiction, le Devis prime pour le périmètre, les montants et taux, l’échéancier, la durée et les délais, et pour cela seulement ; les présentes priment pour tout le reste. Il n’y est dérogé que par stipulation expresse du Devis citant l’article auquel il est dérogé. Les présentes priment sur les conditions générales d’achat du Client, sauf accord écrit préalable.

Sous réserve du compte rendu de cadrage, aucun document commercial antérieur ou concomitant (offre, présentation, description de service, démonstration, échange de courriels) ne crée d’obligation excédant celles du Devis et des présentes, ni ne peut être invoqué pour les étendre. Le présent article ne déroge pas à l’obligation précontractuelle d’information de l’article 1112-1 du Code civil. Ce que le Client tient à voir garanti se porte au Devis avant sa signature, comme toute dérogation aux présentes.

Version applicable. La version applicable est celle jointe au Devis. Sous Forfait Accompagnement, l’article 10 règle le passage à une nouvelle version ; à défaut, la version jointe au Devis demeure seule applicable.

Définitions.

L’Éditeur est l’éditeur du progiciel objet des prestations, à ce jour Odoo S.A. Le Progiciel est le progiciel de gestion intégré objet des prestations, à ce jour Odoo. L’Instance est l’instance du Progiciel exploitée par le Client, hébergée par l’Éditeur sauf mention contraire du Devis.
Le Devis est la proposition chiffrée émise par Osso Consulting et acceptée par la signature du Client, manuscrite ou électronique au sens de l’article 7 ; avec ses annexes, il forme le contrat.
Un devis complémentaire est toute proposition chiffrée postérieure, acceptée par écrit avant exécution, qui ne vaut que pour son objet. Il n’est pas le Devis au sens des présentes ; le mot « devis » employé seul le désigne.
Un Livrable est tout résultat remis par Osso Consulting au titre d’une phase ou d’une ligne du Devis, ou d’un devis complémentaire : paramétrage mis à disposition, développement spécifique déployé et son code source, fichier de reprise, documentation, support de prise en main.
Une phase est chacune des étapes énumérées au Devis, qui en porte la liste et l’ordre. À défaut d’énumération, les phases sont le cadrage, le paramétrage, la reprise de données, la recette et la mise en service. À défaut de valorisation individuelle au Devis, elles sont de valeur égale.
La mise en service est le passage de l’Instance en exploitation réelle. La production est l’Instance destinée à cette exploitation réelle, par opposition à tout environnement d’essai, quelle que soit la date de la mise en service.
Un circuit est un enchaînement d’opérations réalisé dans l’Instance, d’un document ou d’un événement d’entrée jusqu’à son terme : du devis de vente à la facture, de la commande fournisseur à la réception.
La recette est la vérification contradictoire, par le Client, des circuits paramétrés au regard du périmètre du Devis ; elle se conclut par le procès-verbal de recette, écrit établi par Osso Consulting qui énumère les circuits vérifiés.
L’avancement constaté est la part des phases du Devis achevées à la date considérée, augmentée de la phase en cours au prorata des Livrables déjà mis à disposition. Osso Consulting l’établit par écrit et le porte à la facture ; sa contestation obéit à l’article 3.
Un jour ouvré court du lundi au vendredi, hors jours fériés français ; une demande reçue hors de ces jours est réputée reçue le premier jour ouvré suivant. Tout autre délai exprimé en jours est calendaire. Tout délai exprimé en heures est continu et court de la prise de connaissance, samedis, dimanches et jours fériés compris.
Une année contractuelle est chaque période de douze (12) mois consécutifs courant de l’acceptation du Devis, puis de chacune de ses dates anniversaires. À compter de la prise d’effet du Forfait Accompagnement, elle court de cette date puis de chacune de ses dates anniversaires ; celle qui est en cours à cette prise d’effet prend fin ce jour-là, sans report des quotas qu’elle porte.
Est majeure toute montée de version qui modifie l’identifiant de version de l’Instance au-delà de son seul niveau de correctif, quel que soit le format de numérotation retenu par l’Éditeur et indépendamment de tout préfixe non numérique.
Le Forfait Implémentation est l’ensemble des phases qui conduisent l’Instance jusqu’à la mise en service et le prix forfaitaire que le Devis y attache ; il n’inclut ni le développement spécifique, ni les prestations d’un devis complémentaire.
Le Forfait Accompagnement est l’ensemble des prestations de l’article 10 et le prix forfaitaire périodique que le Devis y attache ; le Forfait, employé seul, le désigne.
Le Règlement est le règlement (UE) 2016/679 (RGPD). Les Parties sont Osso Consulting et le Client.

Article 2 — Périmètre, prestations et démarrage

Osso Consulting réalise les prestations décrites au Devis, et elles seules.

Les deux mentions qui font foi. Le Devis énonce le périmètre par les applications du Progiciel retenues et par les bornes du déploiement : nombre de sociétés, d’établissements, d’utilisateurs, et profondeur d’historique repris. Toute demande portant sur une application non listée, ou dépassant l’une de ces bornes, est hors périmètre. À défaut de l’une ou l’autre mention au Devis, le périmètre est celui des applications effectivement paramétrées par Osso Consulting à la mise en service ; les bornes sont celles constatées à cette date, une (1) société et un (1) établissement à défaut de constat contraire.

Prise en main. La prise en main des utilisateurs sur le paramétrage livré est comprise dans le Forfait Implémentation, comme l’accompagnement sur ce paramétrage et l’information du Client sur les évolutions du logiciel et de la réglementation qui l’affectent. Ce sont des modalités d’exécution de l’intégration. Sous Forfait Accompagnement, la prise en main se poursuit dans les conditions de l’article 10.

Compte rendu de cadrage. Osso Consulting le communique par écrit à l’issue de la réunion de cadrage. Il arrête le paramétrage détaillé dans les limites du Devis, sans les étendre. Il recense les besoins exprimés, énonce ceux que la configuration standard du Progiciel ne couvre pas, et constate que les applications requises figurent dans l’édition souscrite, la formule d’abonnement retenue par le Client auprès de l’Éditeur. Les démonstrations portent sur des fonctions standard, sauf le code spécifique qu’elles présentent et qu’Osso Consulting identifie comme tel par écrit.

Hors périmètre. Toute prestation hors périmètre fait l’objet d’un devis complémentaire accepté par écrit avant exécution, au prix qu’il fixe — chaque fois que les présentes qualifient une prestation de hors périmètre. Ne sont en aucun cas compris :

les abonnements, les licences, les modules tiers et les services facturés à l’usage par un tiers (article 3) ;
le matériel et le réseau du Client ;
le conseil comptable, fiscal, juridique et social ;
toute tierce maintenance applicative et toute infogérance, c’est-à-dire la reprise par un tiers de l’exploitation courante des logiciels, des postes et du réseau du Client.

Code spécifique. Osso Consulting ne déploie du code spécifique dans l’Instance qu’à défaut de solution native, de configuration au moyen de l’outil de personnalisation du Progiciel et de service externe couvrant le besoin ; cette recherche est une obligation de moyens, dont Osso Consulting justifie par écrit. Sa réalisation relève de l’alinéa « Hors périmètre » du présent article. Les coûts récurrents qu’un tel déploiement peut déclencher chez un tiers relèvent de l’information préalable de l’article 3.

Maintien en condition du code. Tant que le Forfait Accompagnement est en vigueur, Osso Consulting maintient en condition le code qu’il a lui-même développé et déployé : il l’examine et l’adapte à chaque montée de version, dans les conditions et la limite de l’article 7, communes au paramétrage et au code. Lorsque l’Éditeur facture au Client le code déployé, Osso Consulting lui en communique le décompte sur demande écrite. Ce maintien cesse à la fin du Forfait. Osso Consulting rappelle alors par écrit que le code déployé peut continuer de donner lieu à une facturation récurrente de l’Éditeur, et que le Client peut le conserver en l’état et à ses frais ou en demander la suppression, qu’Osso Consulting opère sans facturation. Le Client dispose de trente (30) jours pour se prononcer ; à défaut, le code est conservé en l’état. Osso Consulting opère la suppression demandée dans les trente (30) jours de la demande, sous réserve du rétablissement de son accès par le Client ; cet accès est fermé dès l’exécution.

Démarrage des travaux. Sous réserve de l’article 12, Osso Consulting engage les travaux dans les sept (7) jours ouvrés du plus tardif de trois événements : l’acceptation du Devis, la mise à disposition effective des accès prévus à l’article 4 et l’encaissement de l’acompte prévu au Devis. Les dates portées au Devis courent de ce démarrage ; tout report de celui-ci les décale d’autant, sans constituer un retard imputable à Osso Consulting. Ce délai court du plus tardif des deux premiers événements lorsque le Devis ne prévoit aucun acompte. Il en va de même pour le Client de l’article 12, dont l’acompte ne peut être encaissé avant l’expiration du délai de sept (7) jours qu’il énonce.

Article 3 — Prix, facturation, paiement et retard

Prix. Les prix sont ceux du Devis et s’entendent hors taxes. Le Devis porte seul les réductions de prix ; les présentes n’en accordent aucune. Osso Consulting n’est pas redevable de la taxe sur la valeur ajoutée à la date des présentes. Si elle devient applicable à ses prestations, elle s’ajoute de plein droit aux prix hors taxes du Devis, au taux en vigueur, sans modification du contrat. Le Forfait Implémentation, forfait de projet, n’est pas révisé ; le prix du Forfait Accompagnement obéit à l’article 10.

Prestations facturées au Client par un tiers. Certaines fonctions ou évolutions de l’Instance — modules payants, crédits d’usage, hébergement de code, services connectés — reposent sur des prestations facturées directement au Client par l’Éditeur ou par un autre tiers, qui en fixe seul le tarif et les règles de comptage et peut les modifier. Avant d’activer une telle fonction, Osso Consulting en informe le Client par écrit, un courriel suffisant, en indiquant sa nature, son mode de calcul et une estimation du montant à anticiper au tarif publié à cette date. À défaut d’opposition écrite du Client dans les cinq (5) jours ouvrés, l’activation est acceptée. Osso Consulting ne fixe pas ces tarifs, n’en garantit pas le maintien et ne garantit pas l’exactitude de l’estimation, établie selon une obligation de moyens.

Acompte. L’acompte, lorsque le Devis en prévoit un, est facturé à la réception du Devis signé ; son taux et son montant sont ceux du Devis. Le Client qui relève de l’article 12 n’en verse aucun avant l’expiration du délai de sept (7) jours que cet article énonce.

Paiement et contestation. Les factures sont payables à trente (30) jours nets à compter de leur date d’émission, par virement. Toute contestation est écrite et motivée dans les quinze (15) jours de la réception ; ce délai n’éteint aucune action et ne dispense pas du paiement de la part non contestée. Contester une facture reprenant un avancement constaté vaut contestation de cet avancement, et réciproquement. Une contestation formée après ce délai laisse subsister les pénalités déjà courues, mais en suspend le cours sur la part contestée dès sa réception.

Le Client n’oppose en compensation aux sommes dues à Osso Consulting que les créances reconnues par écrit par Osso Consulting ou constatées par une décision de justice exécutoire (articles 1347 et suivants du Code civil). Cette stipulation a pour contrepartie la faculté de contestation ci-dessus et la réduction du prix de l’article 5.

Facturation électronique. Dès que l’obligation lui est applicable, les factures sont émises par l’intermédiaire d’une plateforme agréée par l’administration fiscale ; cette qualité appartient à l’opérateur de la plateforme, et Osso Consulting n’en revendique aucune. Le Client communique à Osso Consulting son SIRET et la plateforme par laquelle il reçoit ses factures. Osso Consulting les demande par écrit en indiquant la date limite ; le Client dispose de dix (10) jours ouvrés. Le défaut de communication est un manquement du Client au sens de l’article 4, le paiement restant dû à sa date d’exigibilité.

Retard de paiement. Tout retard portant sur une somme non contestée dans les conditions ci-dessus entraîne de plein droit et sans mise en demeure, par facture impayée, des pénalités au taux annuel de trois (3) fois le taux d’intérêt légal (article L. 441-10 du Code de commerce) et l’indemnité forfaitaire de recouvrement de quarante (40) euros de l’article D. 441-5. Une indemnisation complémentaire des frais de recouvrement exposés reste due sur justificatif. Aucun escompte n’est accordé pour paiement anticipé (article L. 441-9 du même code).

Suspension. Après une mise en demeure restée sans effet quinze (15) jours, Osso Consulting peut suspendre les prestations en cours ; il peut suspendre le Forfait Accompagnement lorsque l’impayé persiste au-delà de deux (2) mois. Les sommes échues et l’avancement constaté deviennent alors exigibles. La suspension dure jusqu’au paiement, proroge les délais et n’est pas une résiliation. Elle ne porte en aucun cas sur l’accès du Client à son Instance, à ses données ou aux Livrables déjà réglés.

Procédure collective. En cas d’ouverture d’une procédure collective, le Client en informe Osso Consulting sans délai. Osso Consulting peut mettre en demeure la personne habilitée à se prononcer sur la poursuite du contrat de prendre parti (articles L. 622-13, III, L. 627-2 et L. 641-11-1 du Code de commerce). Par exception à l’alinéa qui précède, à la clause résolutoire de l’article 10, à la condition résolutoire de l’article 8 et à la subordination de l’article 11, Osso Consulting ne peut ni suspendre les prestations postérieures au jugement d’ouverture ou de liquidation, ni résilier le contrat, en raison d’un impayé antérieur à celui-ci (articles L. 622-13, L. 631-14 et L. 641-11-1 du même code). Les prestations postérieures sont exécutées et payées dans les conditions du II de l’article L. 622-13.

Article 4 — Obligations du Client

Interlocuteurs. Le Client désigne un interlocuteur décisionnaire et, le cas échéant, jusqu’à deux (2) interlocuteurs supplémentaires habilités à saisir Osso Consulting. Il les identifie par leur fonction, de sorte qu’un départ ou un remplacement n’emporte aucune modification. À défaut de désignation, seul son représentant légal est habilité.

Informations, abonnement et interventions sur l’existant. Le Client fournit les informations et données nécessaires et maintient son abonnement auprès de l’Éditeur.

Avant toute intervention sur des enregistrements existants, modification ou suppression de masse comprises, Osso Consulting adresse au Client une confirmation écrite de l’opération ; elle ne suspend pas l’intervention et, à défaut de contestation écrite dans les cinq (5) jours ouvrés, l’opération qu’elle décrit est réputée validée. Le présent alinéa ne vise ni les enregistrements créés par Osso Consulting pour un test ou une recette, qu’il supprime de sa propre initiative, ni les opérations que le Client demande par écrit et dont il assume la portée. L’export préalable de ces enregistrements incombe au Client. Il reconnaît que l’absence de cet export lui est imputable ; les Parties conviennent que l’indemnisation due par Osso Consulting sur les enregistrements concernés est réduite à proportion des conséquences de cette absence, sans préjudice des limitations de l’article 6. Cet export n’est pas une sauvegarde : il ne restitue ni les fichiers joints, ni les numérotations automatiques, ni tous les liens entre enregistrements.

Accès. Le Client sécurise ses accès : compte nominatif par utilisateur, authentification à deux facteurs lorsqu’elle est disponible, révocation sans délai des comptes des partants. Osso Consulting ne répond ni de l’usage fait de ces comptes, ni des conséquences de leur compromission. L’accès d’Osso Consulting prend la forme d’un compte nominatif à son nom, doté des droits d’administration nécessaires, et de sa clé d’interface de programmation (API). Le Client le fournit et le maintient à ses frais ; le compte est fermé à la fin de la mission. Les délais d’Osso Consulting ne courent qu’à compter de la mise à disposition effective d’un accès fonctionnel.

Délais du Client. Sauf mention contraire au Devis, il dispose de cinq (5) jours ouvrés pour ouvrir les accès et désigner ses interlocuteurs, de dix (10) jours ouvrés pour fournir les exports demandés au cadrage, et de cinq (5) jours ouvrés pour vérifier l’échantillon de reprise. Il dispose également de cinq (5) jours ouvrés pour contester la confirmation écrite d’une intervention sur l’existant (alinéa « Informations, abonnement et interventions sur l’existant ») ou s’opposer à l’activation d’une fonction facturée par un tiers (article 3). D’autres délais s’imposent à lui, notamment aux articles 2 (sort du code), 3 (plateforme de facturation, contestation), 5 (réserves), 6 (grief), 9 (opposition à un sous-traitant), 10 (refus d’un prix ou d’une version, résiliation à l’échéance), 11 (demande de remise) et 12 (opposition à un transfert).

Manquement du Client. Tout manquement du Client à ses obligations décale d’autant les phases suivantes, sans constituer un manquement d’Osso Consulting ni ouvrir droit à réduction du prix ou à indemnisation. Osso Consulting l’en informe par écrit et lui indique la nouvelle date prévisionnelle. Lorsque ce manquement l’empêche de poursuivre les prestations affectées, Osso Consulting peut en suspendre l’exécution ; cette suspension prend effet quinze (15) jours après une information écrite restée sans effet et dure jusqu’au rétablissement. Le Forfait Accompagnement demeure dû pendant cette suspension, dès lors qu’elle procède du seul manquement du Client. Sans préjudice de l’article 10 et par exception au caractère ferme de la période en cours, Osso Consulting peut résilier le Forfait Accompagnement sans indemnité après deux (2) mois consécutifs sans accès fonctionnel. Le Client dispose de la même faculté lorsque l’absence d’accès ne lui est pas imputable. Le défaut d’accès fonctionnel n’est pas un manquement grave (article 10) : il obéit au seul présent alinéa. À défaut de reprise sous six (6) mois, Osso Consulting clôt le Forfait Implémentation, l’avancement constaté étant facturé.

Rendez-vous et interventions programmées. Un rendez-vous, une session de prise en main ou une intervention programmée se reporte sans frais s’il est annulé par écrit plus de deux (2) jours ouvrés avant l’heure prévue. En deçà, le créneau est réputé tenu : il n’ouvre droit à aucun report et, sous Forfait Accompagnement, se décompte de la disponibilité de la période en cours, sans réduction du Forfait. Lorsque le report vient d’Osso Consulting, il propose une nouvelle date dans les meilleurs délais, les phases étant décalées d’autant.

Article 5 — Reprise de données et recette

Reprise. La reprise porte sur ce que les outils du Client savent exporter, dans les volumétries du Devis ; au-delà, elle est hors périmètre, comme le nettoyage. Les exports sont fournis au format CSV ou XLSX, encodage UTF-8, un enregistrement par ligne, en-têtes en première ligne ; un fichier non conforme ou incomplet est un manquement du Client au sens de l’article 4.

La qualité et l’exactitude des données transmises relèvent du Client. Osso Consulting ne les vérifie ni ne les corrige ; il alerte néanmoins le Client, selon une obligation de moyens, sur les anomalies manifestes qu’il constate. La fidélité de la reprise est une obligation de moyens. Au-delà de la deuxième remise non conforme d’un même jeu de données, la préparation des remises suivantes est hors périmètre.

Aucune reprise ne part en production sans la vérification écrite du Client sur un échantillon. Cette vérification vaut acceptation du procédé et non acceptation de l’exactitude de chaque enregistrement. À défaut de réponse dans le délai de l’article 4, l’échantillon est réputé vérifié.

Mise à disposition des Livrables. Osso Consulting met chaque Livrable à disposition par écrit ; cet écrit mentionne le délai ci-après et son effet, sans que son omission n’affecte le cours de ce délai.

À défaut de réserves écrites et motivées dans les quinze (15) jours suivant la mise à disposition, les prestations sont réputées acceptées sans réserve.

Réserves. Une réserve désigne par écrit un écart entre le Livrable et le périmètre du Devis ; celle qui empêche l’usage du Livrable est bloquante, les autres ne faisant obstacle ni à l’acceptation, ni à la facturation de la phase. Une réserve suspend le délai pour le seul point visé, le Livrable corrigé ouvrant sept (7) jours ouvrés ; une réserve qui ne désigne aucun écart ne suspend pas le délai. Un tour est l’ensemble formé par une ou plusieurs réserves portant sur un même Livrable et par la mise à disposition du Livrable corrigé qui y répond.

Passé deux (2) tours sur un même Livrable, les demandes hors du périmètre du Devis relèvent de l’article 2, celles qui portent sur ce périmètre de l’article 6. Une réserve bloquante non levée à ce terme ouvre au Client la réduction du prix de la phase (article 1223 du Code civil), sans préjudice des autres remèdes de droit commun. Le Client met préalablement Osso Consulting en demeure d’y remédier et lui laisse quinze (15) jours. La réduction est proportionnelle à la part non exécutée. Elle ne se cumule pas, pour un même manquement, avec l’indemnisation de l’article 6, et n’excède pas le prix de la phase ou, pour un Livrable remis sous Forfait Accompagnement, le montant d’une (1) mensualité de ce Forfait. Lorsque le prix de la phase a déjà été payé, la réduction ne peut résulter que de l’accord écrit d’Osso Consulting ou d’une décision de justice (article 1223, second alinéa, du Code civil). Elle est notifiée par écrit et motivée ; Osso Consulting dispose de quinze (15) jours ouvrés pour l’accepter, sous réserve de l’article 12, la contester ou proposer l’exécution corrective. Son silence à l’expiration de ce délai ne vaut pas acceptation (article 1223, premier alinéa, du Code civil).

Recette et mise en service. La recette se tient avant la mise en service et se conclut par le procès-verbal de recette. Celui-ci est mis à disposition par écrit et, à défaut de réserves écrites et motivées dans les quinze (15) jours, réputé accepté sans réserve dans les conditions du présent article. La mise en service est constatée par écrit. À défaut de constat distinct, elle est réputée intervenue le premier jour ouvré suivant l’expiration du délai de réserves ouvert par ce procès-verbal. À défaut de tout constat écrit, elle est réputée intervenue à la date prévisionnelle du Devis lorsque le retard est imputable au Client ; dans tout autre cas, elle est celle que définit l’article 1.

Article 6 — Engagement d’Osso Consulting, correction et responsabilité

Nature de l’engagement. Osso Consulting exécute les prestations avec la diligence d’un professionnel de sa spécialité. Il informe, alerte et met en garde le Client dans la mesure où cette diligence le commande. Il ne souscrit aucune obligation de résultat quant aux effets des prestations sur l’activité, l’organisation ou les résultats du Client, ni quant au comportement du Progiciel, de ses mises à jour ou de tout composant tiers. Sauf mention contraire, toute autre obligation mise à sa charge par les présentes est une obligation de moyens.

Sont toutefois des obligations de résultat : la livraison des prestations décrites au Devis ; la confirmation écrite prévue avant toute intervention sur des enregistrements existants (article 4), à l’exclusion des autres écrits prévus au même article ; l’information écrite préalable sur les coûts récurrents relevant de tiers (article 3) ; la remise du code source de chaque développement à son déploiement (article 8).

Correction des non-conformités. Pendant quatre (4) mois à compter de la mise en service, Osso Consulting corrige sans facturation complémentaire les non-conformités du paramétrage et du code qu’il a livrés. Il les apprécie au regard du périmètre du Devis, ou du devis complémentaire qui a commandé le Livrable concerné, et des circuits énumérés au procès-verbal de recette ou, à défaut de procès-verbal, du paramétrage effectivement livré à la mise en service. Lorsque la mise en service a été réputée intervenue à la date prévisionnelle du Devis (article 5), ce délai court de l’entrée effective de l’Instance en exploitation réelle. Cette obligation de moyens est due indépendamment du Forfait Accompagnement, n’est pas affectée par l’acceptation acquise (article 5), et survit à la fin des prestations, quelle qu’en soit la cause, jusqu’à l’expiration de ce délai. Au-delà, elle se poursuit sous Forfait Accompagnement dans les conditions de l’article 10 : le paramétrage est compris dans le Forfait, le code spécifique est hors périmètre. Une nouvelle version des présentes n’abrège pas le délai en cours.

Retard d’Osso Consulting. Un retard de plus de trente (30) jours imputable à Osso Consulting sur une date du Devis ouvre au Client la résiliation sans indemnité ; l’article 11 règle alors le sort de l’avancement constaté et des frais engagés. Aucune pénalité ni indemnité forfaitaire n’est attachée au dépassement d’un délai par Osso Consulting.

Portée des interventions d’Osso Consulting. Osso Consulting intervient, corrige, notifie, restitue et négocie à titre conservatoire et sans reconnaissance de responsabilité. Les Parties conviennent que ces actes, accomplis en exécution des articles 5, 6, 7, 11 et 12, ne valent pas, entre elles et jusqu’à preuve contraire, reconnaissance du droit du Client au sens de l’article 2240 du Code civil (article 1356 du même code), et n’emportent aucune renonciation à la prescription ci-après. En application de l’article 2254 du Code civil, les Parties conviennent que la notification écrite d’un grief suspend cette prescription jusqu’à la réponse écrite, rejetant le grief, de la Partie qui en est destinataire, et au plus tard pendant trente (30) jours.

Responsabilité. La responsabilité d’Osso Consulting suppose une faute prouvée et ne couvre que les dommages directs et certains qui en résultent. Sont exclus les dommages indirects, notamment la perte de chiffre d’affaires, d’exploitation, de clientèle ou de chance, l’atteinte à l’image, et les amendes, majorations et pénalités mises à la charge du Client. La perte ou l’altération de données et le coût de leur reconstitution ne sont pas exclus : ils entrent dans l’assiette plafonnée.

Plafond. L’indemnisation due par Osso Consulting ne peut excéder un plafond égal au plus élevé de deux montants : les sommes hors taxes perçues du Client dans les douze (12) mois précédant le fait générateur, et le montant du Forfait Implémentation. Ce plafond s’applique toutes causes confondues, y compris à tout manquement au devoir de conseil, d’alerte et de mise en garde, précontractuel ou né en cours d’exécution. Il ne peut être inférieur à cinq mille (5 000) euros ni supérieur à quinze mille (15 000) euros. Il borne l’indemnisation sans y donner droit. Il vaut pour l’ensemble des réclamations d’une même année contractuelle. L’indemnisation totale ne peut excéder trente mille (30 000) euros pour toute la durée de la relation. Toutes causes confondues, l’ensemble des sommes dues par Osso Consulting au titre des présentes, notamment l’indemnisation du présent article, la réduction du prix de l’article 5, les réductions de facturation et les restitutions, ne peut excéder quarante-cinq mille (45 000) euros par année contractuelle. Si l’une de ces limitations était écartée pour un poste de préjudice déterminé, les autres demeureraient applicables aux autres postes. Ces limitations ne couvrent ni le dommage corporel, ni la faute lourde ou dolosive prouvée. Elles ne sont pas opposables aux personnes concernées agissant sur le fondement de l’article 82 du Règlement, mais demeurent applicables à toute action du Client contre Osso Consulting, y compris récursoire et consécutive à une telle action.

Notification des griefs. Le Client notifie tout grief par écrit sans délai, afin qu’Osso Consulting puisse y remédier et en saisir son assureur. Le retard à notifier est une faute contractuelle du Client. Les Parties conviennent que l’indemnisation due par Osso Consulting est réduite à proportion de ses conséquences, notamment de l’aggravation du dommage et de la perte de la possibilité d’y remédier ou de mobiliser la garantie de l’assureur.

Prescription. Toute action fondée sur l’exécution des prestations, quelle que soit la Partie qui l’exerce, se prescrit par un (1) an à compter du jour où cette Partie a connu ou aurait dû connaître le fait générateur (article 2254 du Code civil). Elle est irrecevable au-delà de trois (3) ans à compter de l’acceptation du Livrable concerné (article 5) ou, à défaut, de la fin des prestations. Ce délai butoir ne réduit jamais le délai d’un (1) an ci-dessus (article 2254, premier alinéa, du Code civil). Pour une action récursoire, ce délai d’un (1) an court du jour où la Partie qui l’exerce a été assignée ou mise en cause, sans préjudice du même délai butoir de trois (3) ans. Ni cette prescription d’un (1) an, ni ce délai butoir de trois (3) ans ne s’appliquent aux actions en paiement ou en répétition des sommes dues au titre des présentes, quelle que soit la Partie qui les exerce. Ces actions demeurent régies par le droit commun : de plein droit pour les sommes payables par termes périodiques (article 2254, troisième alinéa, du Code civil), par convention expresse pour les autres. Ils ne s’appliquent pas davantage aux actions fondées sur l’obligation de confidentialité de l’article 9.

Article 7 — Environnement de l’Éditeur

Rôle de chacun. Le Progiciel est édité par l’Éditeur, avec lequel le Client conclut directement son abonnement ; l’Instance est hébergée dans les conditions de l’article 1, et Osso Consulting la paramètre. Osso Consulting n’édite, n’héberge ni n’opère le Progiciel, et ne répond pas des indisponibilités, dysfonctionnements ou pertes de données de la plateforme, ni des défauts du logiciel natif, des sauvegardes, des modules tiers, des évolutions décidées par l’Éditeur ou des solutions tierces connectées.

Portée de l’exonération. L’alinéa qui précède ne vise que les faits imputables à l’Éditeur ou à un tiers : il ne couvre ni le choix, ni la recommandation, ni la mise en garde d’Osso Consulting, ni les informations prévues aux articles 2 et 3, qui relèvent de son devoir de conseil (article 6).

Sauvegardes. Les sauvegardes de l’Instance relèvent de l’Éditeur, selon sa politique publiée ; à la date des présentes, elle ne comporte aucune restauration en libre-service ni aucune restauration partielle, et Osso Consulting ne l’opère ni ne la contrôle. L’hébergement relève du contrat que le Client conclut directement avec l’hébergeur désigné à l’article 1. Osso Consulting informe le Client, pour ce qu’il en connaît, que ces sauvegardes sont répliquées dans des centres de données situés en Europe et au Canada, sans possibilité contractuelle de restreindre les régions. La seule copie que le Client maîtrise lui-même est l’export de ses données au format standard (article 4).

Modifications faites par le Client ou par un tiers. Toute modification du paramétrage réalisée par le Client ou par un tiers fait cesser la responsabilité d’Osso Consulting sur les éléments concernés ; leur remise en état est hors périmètre. Cette cessation suppose un lien entre la modification et le dysfonctionnement invoqué, et ne vise ni l’usage courant des fonctions natives, ni les mises à jour décidées par l’Éditeur.

Montées de version. L’Éditeur met à jour les Instances à sa seule initiative. Il fixe seul les conditions, le périmètre et le coût de ces montées de version, qui relèvent du contrat d’abonnement conclu entre le Client et lui, et il peut les modifier ; Osso Consulting n’en garantit aucun. Osso Consulting informe le Client de ces conditions à la mise en service. Il l’informe notamment de la charge de conversion des composants que le service de mise à niveau de l’Éditeur ne couvre pas, et du régime des versions que l’Éditeur ne maintient plus.

Lorsqu’une montée de version intervient au cours du Forfait Implémentation, les phases sont décalées d’autant. Osso Consulting reprend le seul paramétrage qu’il a livré ; les travaux qui l’excèdent (fonction retirée par l’Éditeur, circuit à redéfinir, module tiers devenu incompatible) sont hors périmètre. Sous Forfait Accompagnement, Osso Consulting examine les effets de la montée de version sur le paramétrage et le code qu’il a lui-même livrés, et y remédie, en obligation de moyens. L’examen et la remise en état sont compris dans le Forfait dans la limite, par montée de version majeure, d’un temps de travail équivalent à un (1) mois de Forfait Accompagnement ; au-delà, l’intervention est hors périmètre et relève d’un devis complémentaire. Les montées de version non majeures sont comprises dans le Forfait sans limite de temps.

Conformité. Osso Consulting paramètre dans l’Instance les circuits de facturation, y compris les flux de facturation électronique, et accompagne le Client dans leur mise en service. La conformité de l’activité du Client demeure la sienne, notamment sa conformité fiscale, comptable, sociale et déclarative. Il fait valider les paramètres fiscaux et comptables (taux, mentions et schémas d’écriture) par son expert-comptable avant la mise en service. Osso Consulting ne garantit la conformité de l’Instance ni à la réglementation, ni à ses évolutions.

Force majeure. Aucune Partie n’est responsable d’un manquement résultant d’un cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil. Les Parties conviennent en outre expressément, par dérogation à cet article et sans qu’il soit besoin d’en établir le caractère imprévisible, que l’indisponibilité prolongée ou la défaillance de l’Éditeur ou de son hébergeur affectant l’Instance exonère Osso Consulting de toute responsabilité, sans préjudice de la réserve du devoir de conseil énoncée à l’alinéa « Portée de l’exonération ». Les délais sont suspendus pendant toute la durée de l’événement ; au-delà de deux (2) mois, chacune des Parties peut mettre fin aux prestations pour l’avenir sans indemnité. Le Forfait Accompagnement demeure dû pendant une indisponibilité imputable à l’Éditeur ou à son hébergeur : il rémunère une disponibilité et un périmètre (article 10), non l’accès à l’Instance, dont Osso Consulting ne répond pas. Toutefois, au-delà de quinze (15) jours calendaires consécutifs d’indisponibilité totale de l’Instance imputable à l’Éditeur ou à son hébergeur, le Forfait Accompagnement est réduit à proportion des jours d’indisponibilité au-delà de ce seuil, la réduction s’imputant sur la facture suivante.

Empêchement d’Osso Consulting. En cas d’événement affectant durablement la capacité de Pierre Trévin à exécuter les prestations, Osso Consulting ou son ayant droit s’efforce de proposer au Client la reprise par un autre prestataire et lui remet les éléments de l’article 11. Les périodes d’indisponibilité d’Osso Consulting annoncées au titre de l’article 10 ne sont pas un empêchement. Les délais sont suspendus et le Forfait Accompagnement n’est pas facturé pendant l’empêchement. Au-delà de deux (2) mois, chacune des Parties peut mettre fin aux prestations pour l’avenir sans indemnité, le Client réglant l’avancement constaté.

Convention de preuve (article 1356 du Code civil). La journalisation native du Progiciel fait foi, jusqu’à preuve contraire, de l’auteur et de la date d’une modification. Les courriels échangés entre les Parties font foi entre elles, jusqu’à preuve contraire, des demandes, accords, réserves, validations, mises à disposition de Livrables et notifications. Leur horodatage fait foi, dans les mêmes conditions, de leur date d’envoi et de réception, et par suite du point de départ des délais. La signature électronique apposée sur le Devis au moyen du service intégré au Progiciel fait foi entre les Parties, jusqu’à preuve contraire, de l’identité du signataire, de sa volonté de s’engager et de l’intégrité du Devis et de ses annexes, les présentes comprises. Le fichier de preuve horodaté conservé par le prestataire de signature en fait foi dans les mêmes conditions ; chaque Partie peut en obtenir copie sur demande écrite. La présente convention de preuve survit à la fin des prestations, pour la durée des prescriptions applicables aux actions nées des présentes.

Assurance. Osso Consulting a souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle auprès d’une entreprise d’assurance habilitée à pratiquer en France les opérations de responsabilité civile générale ; le contrat est soumis au droit français. Une attestation en cours de validité est communiquée au Client sur simple demande écrite. Émise par l’assureur, elle énonce seule les activités garanties, les montants, les limites, les exclusions et l’étendue territoriale de la garantie. Aucune stipulation des présentes ne vaut engagement d’Osso Consulting sur son contenu ni déclaration sur l’étendue de la couverture. Cette assurance ne modifie ni la nature de l’engagement d’Osso Consulting, ni les limites de l’article 6.

Article 8 — Propriété intellectuelle

Le Progiciel demeure la propriété de l’Éditeur ; les présentes n’emportent aucune cession de droits. Les licences diffèrent selon les composants : Odoo Enterprise, qui équipe les offres hébergées par l’Éditeur, est propriétaire ; les composants Odoo Community sont sous LGPLv3 ; les modules communautaires relèvent de la licence propre à chacun, notamment LGPLv3 ou AGPLv3. Les données métier de l’Instance appartiennent au Client ; les paramétrages y réalisés lui appartiennent sous réserve du paiement intégral des prestations correspondantes.

Osso Consulting conserve la propriété intellectuelle de tout développement qu’il réalise : module, code, script ou programme. Il concède au Client, pour ses besoins propres, sur son Instance et celle qui lui succéderait, une licence non exclusive, pour le monde entier et pour la durée légale des droits. Cette licence comprend les droits de reproduction, de représentation, d’adaptation, de traduction et de correction, exercés par le Client lui-même ou par un tiers de son choix. Elle est cessible au seul cessionnaire de l’activité à laquelle le développement est affecté. Elle est concédée dès le déploiement, à titre provisoire et sous condition résolutoire du défaut de paiement intégral des prestations correspondantes. Osso Consulting remet au Client le code source de chaque développement à son déploiement. À défaut de paiement intégral après mise en demeure restée sans effet quinze (15) jours, la condition résolutoire est acquise : Osso Consulting peut suspendre la licence et demander la cessation de l’exploitation du développement concerné.

Le Client s’interdit de revendre ce développement, de le distribuer et de le sous-licencier. Osso Consulting demeure libre d’exploiter et d’adapter le même développement pour d’autres clients. Il ne confie la réalisation d’un développement à un sous-traitant (article 9) qu’après cession écrite, acte par acte, des droits patrimoniaux nécessaires à cette licence, à la remise du code source et à sa propre exploitation, dans les conditions de l’article L. 131-3 du Code de la propriété intellectuelle et sans cession globale d’œuvres futures au sens de l’article L. 131-1 du même code.

Composants sous licence libre. Lorsqu’un développement incorpore des composants sous licence libre, les termes de ces licences prévalent sur le présent article, et Osso Consulting ne garantit pas l’absence de droits de tiers sur ces composants. Certaines licences libres, notamment l’AGPLv3, imposent à l’exploitant de l’Instance des obligations propres, dont la mise à disposition du code source aux utilisateurs qui y accèdent à distance ; Osso Consulting en informe le Client avant tout déploiement d’un composant soumis à une telle licence.

Réclamation d’un tiers. Le présent article n’emporte aucune garantie d’éviction du fait des tiers : Osso Consulting ne garantit pas le Client contre les réclamations de tiers portant sur les développements concédés. Le présent alinéa ne déroge pas à la garantie du fait personnel d’Osso Consulting (article 1628 du Code civil) ; il vise les seules réclamations fondées sur un droit de tiers dont Osso Consulting n’était pas l’auteur. Sur réclamation d’un tiers, le Client informe Osso Consulting sans délai, ne reconnaît aucune responsabilité sans son accord écrit et lui laisse la conduite des échanges, Osso Consulting pouvant y mettre fin en remplaçant ou modifiant l’élément en cause.

Article 9 — Confidentialité, outils tiers et données personnelles

Confidentialité. Chaque Partie tient confidentielles les informations et données de l’autre connues à l’occasion des prestations, ne les utilise que pour leur exécution et ne les communique qu’aux personnes ayant à en connaître, tenues de la même obligation. Cet engagement vaut pendant l’exécution et cinq (5) ans après. Il ne couvre ni les informations publiques ou déjà connues, ni celles dont la loi impose la divulgation, ni la citation autorisée par l’article 11, ni la réutilisation par Osso Consulting de son savoir-faire, de ses méthodes et de ses gabarits de paramétrage, à l’exclusion de toute donnée du Client, de ses processus, de ses volumétries, de ses résultats et des montants de la mission.

Osso Consulting demeure libre de servir plusieurs entreprises d’un même secteur. Le Client dispose d’un droit d’usage interne sur les Livrables documentaires, qu’il s’interdit de diffuser hors de son entreprise, de commercialiser ou de remettre à un tiers autre que le prestataire qui succède à Osso Consulting.

Non-sollicitation. Chaque Partie s’interdit, pendant l’exécution et douze (12) mois après, de solliciter ou d’engager une personne intervenue pour le compte de l’autre au titre des prestations, sauf accord écrit de celle-ci ; le présent alinéa ne stipule aucune indemnité forfaitaire.

Sous-traitance. Osso Consulting exécute lui-même les prestations ; s’il en confie tout ou partie à un sous-traitant, celui-ci est tenu des mêmes obligations, Osso Consulting demeure seul responsable envers le Client dans les limites des présentes, et le recours obéit à l’alinéa « Opposition ».

Qualité des Parties. Osso Consulting agit en qualité de sous-traitant au sens de l’article 28 du Règlement, le Client en qualité de responsable de traitement ; le présent article vaut accord au sens de l’article 28.3. L’objet du traitement est l’exécution des prestations décrites au Devis ; sa finalité est le paramétrage, la reprise de données, la recette et la mise en service de l’Instance du Client, puis son accompagnement. Le traitement porte, pour la durée des prestations et à leurs seules fins, sur les données d’identification, de connexion et les données métier de l’Instance (collaborateurs, clients, prospects et fournisseurs du Client), qu’Osso Consulting consulte, extrait, corrige, importe, exporte et efface, sans préjudice de l’alinéa « Sort de la correspondance ».

Obligations du Client. Le Client détermine les finalités et les moyens, donne des instructions documentées et garantit leur licéité, sa base légale et l’information des personnes concernées. Il informe Osso Consulting, préalablement à toute intervention, de la présence dans l’Instance de données sensibles au sens de l’article 9 du Règlement : santé, opinions, appartenance syndicale, notamment. Il tient le registre de son article 30, et garantit Osso Consulting des conséquences de toute instruction contraire au présent article.

Obligations d’Osso Consulting. Osso Consulting souscrit les obligations de l’article 28.3 a) à h). Il ne traite les données à caractère personnel du Client que sur instruction documentée de celui-ci, y compris pour les transferts vers un pays tiers. Il en va autrement lorsque le droit de l’Union ou le droit français l’y oblige ; il informe alors le Client de cette obligation avant le traitement, sauf interdiction légale. Il alerte immédiatement le Client si une instruction lui paraît violer le Règlement. L’acceptation des présentes vaut instruction documentée autorisant le recours aux outils tiers et aux sous-traitants ultérieurs décrits ci-après, que le Client peut retirer par écrit à tout moment. Osso Consulting lui indique alors, avant de poursuivre, l’effet de ce retrait sur l’exécution. Les délais sont prorogés à proportion de la charge supplémentaire qu’il entraîne effectivement, et les prestations non encore engagées sont hors périmètre. Lorsque le retrait porte sur un outil sans lequel Osso Consulting ne peut matériellement plus exécuter, il produit les effets d’un manquement du Client (article 4). Lorsqu’il porte sur un sous-traitant ultérieur, ses effets sur la poursuite du contrat sont ceux, et ceux seuls, de l’alinéa « Opposition ». Osso Consulting tient le registre des catégories d’activités de traitement effectuées pour le compte du Client (article 30.2 du Règlement) et le communique sur demande écrite.

Violation de données. Osso Consulting notifie toute violation de données à caractère personnel sans délai après en avoir pris connaissance (28.3 f) et 33.2), en précisant la nature de la violation, les données concernées, ses conséquences probables et les mesures engagées. Il assiste le Client dans la communication éventuelle aux personnes concernées (article 34 du Règlement).

Sécurité (article 32). Osso Consulting met en œuvre des mesures appropriées au risque : comptes nominatifs à droits limités au nécessaire, authentification à deux facteurs, poste chiffré, secrets en gestionnaire dédié, traçabilité des interventions, confidentialité de toute personne intervenant pour son compte, et réexamen annuel de leur efficacité (article 32.1 d)). La sécurité de l’infrastructure qui héberge l’Instance relève de l’hébergeur désigné à l’article 1.

Assistance au Client (28.3 e) et f)). Osso Consulting assiste le Client pour répondre aux demandes d’exercice des droits, et pour toute analyse d’impact ou consultation préalable. Cette assistance n’est ni différée ni subordonnée à l’acceptation d’un devis. Au-delà d’une demande par trimestre, elle est hors périmètre. À défaut d’accord sur son prix avant l’échéance qui s’impose au Client, Osso Consulting la rend néanmoins ; le prix est fixé conformément à l’article 1165 du Code civil, à charge pour lui d’en motiver le montant en cas de contestation. Osso Consulting informe le Client avant d’engager le travail lorsque celui-ci excède une demi-journée.

Audit (28.3 h)). Le droit d’audit s’exerce une (1) fois par année contractuelle, sur préavis de trente (30) jours et aux frais du Client, par lui-même ou par un auditeur qu’il mandate. L’auditeur souscrit envers Osso Consulting un engagement écrit de confidentialité et n’accède qu’aux informations nécessaires à l’audit, à l’exclusion des données d’autres clients d’Osso Consulting, de ses gabarits de paramétrage et de son savoir-faire. Cette limite ne s’applique ni à la communication des informations nécessaires pour démontrer le respect du présent article, due sur simple demande écrite, ni à un audit rendu nécessaire par une violation de données notifiée par Osso Consulting ou par une demande d’une autorité de contrôle. Dans ce dernier cas, le préavis est ramené à dix (10) jours.

Outils tiers. Odoo S.A. traite les données de l’Instance en qualité de sous-traitant du Client, au titre du contrat conclu directement entre eux ; elle n’est pas un sous-traitant ultérieur d’Osso Consulting, et l’alinéa « Sauvegardes » de l’article 7 informe le Client de la localisation de ses traitements. Le Client autorise Osso Consulting à recourir, pour l’exécution des prestations, à des outils tiers de trois catégories — messagerie et documents, assistance à la rédaction et à l’analyse, y compris par intelligence artificielle, édition et hébergement du Progiciel — dont les fournisseurs sont ses sous-traitants ultérieurs. Cette autorisation est générale au sens de l’article 28.2 du Règlement ; elle vaut pour les fournisseurs retenus à la date des présentes et pour ceux qui les remplacent ou s’y ajoutent dans les mêmes catégories. Selon une obligation de moyens, Osso Consulting ne retient que des fournisseurs dont les conditions excluent l’entraînement de modèles sur les données du Client et toute communication de ces données à des tiers, limite les données transmises à ce qu’exige la tâche, ne procède à aucun export global de l’Instance vers ces outils, ne leur soumet sciemment aucune donnée de l’article 9 du Règlement, et relit tout Livrable avant remise. Osso Consulting ne recourt à un sous-traitant ultérieur que dans les conditions des paragraphes 2 et 4 de l’article 28 du Règlement. Osso Consulting demeure pleinement responsable devant le Client de l’exécution, par ses sous-traitants ultérieurs, des obligations de protection des données (article 28.4 du Règlement), sans préjudice de l’article 6 dans la mesure où ses limitations sont opposables.

Opposition. L’opposition à un sous-traitant ultérieur qui n’accède à aucune donnée à caractère personnel est motivée par un motif légitime. Osso Consulting ne recourt alors pas au fournisseur concerné et propose une solution alternative. À défaut de solution acceptable pour le Client dans les quinze (15) jours, chacune des Parties peut mettre fin, sans indemnité ni préavis, aux seules prestations affectées ; les autres se poursuivent et le Forfait Accompagnement demeure régi par l’article 10.

Sort des exports. À défaut d’indication écrite du Client, les exports et copies détenus par Osso Consulting sont supprimés un (1) mois après la remise prévue à l’article 11 ou, lorsque aucune demande de remise n’a été formée dans le délai de trois (3) mois qu’il prévoit, un (1) mois après l’expiration de ce délai. Lorsqu’une demande a été formée, aucune suppression n’intervient avant l’exécution de la remise ; la suppression intervient au plus tard six (6) mois après la fin des prestations. Ces suppressions s’opèrent sous réserve des obligations légales.

Sort de la correspondance. Cette suppression ne porte pas sur la correspondance échangée entre les Parties et avec leurs collaborateurs. Elle demeure dans la messagerie professionnelle d’Osso Consulting, en archivage à accès restreint, pour la seule administration de la preuve (article 7) et pour la durée des prescriptions applicables aux actions nées des présentes ; elle est supprimée à l’issue de cette durée. Osso Consulting ne la traite à aucune autre fin. Pour cette seule correspondance et cette seule finalité, Osso Consulting agit en qualité de responsable de traitement, sur le fondement de l’intérêt légitime à établir, exercer et défendre un droit en justice (article 6.1 f) du Règlement). Ce traitement est étranger au mandat de l’article 28 et à l’alinéa qui précède.

Article 10 — Forfait Accompagnement

Le Forfait Accompagnement poursuit l’intégration après la mise en service, sur le périmètre paramétré par Osso Consulting. Il rémunère une disponibilité et un périmètre, sans quota horaire ni report ; il ne se décompte pas en heures, sous la seule réserve des limites de temps stipulées aux articles 4, 7 et 11. Il se souscrit avec le Forfait Implémentation lorsque le Devis en porte le prix ; à défaut de ligne Forfait Accompagnement au Devis, aucun Forfait Accompagnement n’est dû et les prestations décrites ci-après sont hors périmètre. Le Forfait Implémentation, lui, prend fin à son achèvement.

Il comprend :

les évolutions du paramétrage en place : circuit, champ, vue, tableau de bord, automatisation, document imprimé, droit d’accès ;
la prise en main et l’accompagnement des utilisateurs sur ce paramétrage, et le conseil sur les processus déployés ;
au-delà de l’article 6, la correction des paramétrages qu’Osso Consulting a lui-même posés ;
l’installation d’une application native de l’édition souscrite et sa configuration standard, à l’exclusion de tout paramétrage sur les processus du Client et de toute reprise de données ;
le suivi des montées de version (article 7).

Sont hors périmètre :

le déploiement d’une application sur les processus du Client ;
le développement sur mesure, et l’intégration d’un logiciel tiers ;
la refonte d’un circuit déployé, entendue comme le changement de son point de départ, de son terme ou de son enchaînement ;
la correction, au-delà de l’article 6, des non-conformités du code spécifique déployé ;
la reprise d’un historique nouveau ;
l’assistance à une migration vers une autre solution ;
la prise en main d’une nouvelle équipe sur le paramétrage livré.

Ces listes illustrent la frontière, elles ne l’épuisent pas : ce qui ne figure ni au premier alinéa ni à la première liste est hors périmètre. Ces prestations sont distinctes de la correction des non-conformités, due au titre de l’article 6 sans contrepartie supplémentaire.

Saisine. Le Client adresse ses demandes par écrit, seul mode qui fait courir le délai, par l’un des interlocuteurs désignés à l’article 4 ; ses autres collaborateurs passent par eux. Osso Consulting n’assure ni permanence ni astreinte. Le délai de réponse est de deux (2) jours ouvrés, sauf mention contraire au Devis ; c’est un délai de réponse et non de résolution, et son dépassement isolé n’est pas un manquement grave. Il court du plus tardif de la réception d’une demande complète et de la mise à disposition effective de l’accès (article 4). Osso Consulting informe le Client de ses périodes d’indisponibilité au moins sept (7) jours avant ; pendant ces périodes, le délai de réponse est porté à cinq (5) jours ouvrés, le Forfait restant dû.

Prise d’effet et facturation. Le Forfait Accompagnement est facturé d’avance, le premier jour du mois civil au titre duquel il est dû. Il prend effet le premier jour du mois civil qui suit la mise en service ; les jours restants du mois de celle-ci sont compris sans facturation. Lorsque la mise en service a été réputée intervenue à la date prévisionnelle du Devis (article 5), il prend effet le premier jour du mois civil qui suit l’entrée effective de l’Instance en exploitation réelle et n’est pas facturé jusque-là. Lorsqu’il est mis fin au Forfait en cours de période, le dernier mois entamé est dû en entier, en contrepartie de ces jours non facturés, sous réserve des réductions et suspensions de facturation prévues aux articles 3 et 7. Son montant est établi au regard du périmètre applicatif et du volume de code spécifique déployé à la date du Devis.

Durée et reconduction. La durée initiale est ferme : douze (12) mois, sauf durée différente au Devis. À son terme, le Forfait se reconduit tacitement par périodes fermes de douze (12) mois. Chaque reconduction donne naissance à un nouveau contrat, de durée ferme de douze (12) mois, au contenu identique au précédent sous réserve de l’alinéa qui suit. Les Parties dérogent ainsi expressément au second alinéa de l’article 1214 du Code civil, applicable par l’article 1215 du même code.

Prix et version applicables à la période suivante. Le prix du Forfait Accompagnement n’est pas révisé en cours de période, et la version des présentes reste celle jointe au Devis. Pour la période suivante, Osso Consulting peut proposer un prix différent de celui de la période en cours, à la hausse comme à la baisse et tous motifs confondus, dans la limite de dix pour cent (10 %), et communiquer une nouvelle version des présentes. Il notifie l’un comme l’autre par écrit au moins un (1) mois avant l’échéance de la période en cours, en rappelant la faculté de refus du Client, son terme et l’effet du silence ; l’omission de ce seul rappel n’affecte ni la conformité de la notification, ni l’effet du silence. La proposition de prix énonce en outre son motif et la mesure chiffrée qui l’étaye ; ce motif tient à la charge d’exécution : évolution de l’indice Syntec publié par la Fédération Syntec, volume de code spécifique maintenu, périmètre applicatif, volume des sollicitations reçues sur les douze (12) derniers mois, coût des outils tiers, ou tout autre motif de même nature. À défaut de notification conforme dans ce délai, le prix de la période en cours et la version en vigueur sont reconduits de plein droit. Le Client peut refuser par écrit jusqu’à l’échéance de la période en cours ; ce refus vaut non-reconduction du Forfait Accompagnement à cette échéance, le prix et la version en vigueur demeurant applicables jusque-là. À défaut de refus reçu au plus tard à cette échéance, le prix proposé et la nouvelle version s’appliquent à la période suivante, ce silence valant acceptation.

Résiliation à l’échéance. Chacune des Parties peut mettre fin au Forfait Accompagnement à l’échéance de la période en cours, par écrit, sous un préavis de deux (2) mois, sans indemnité ni motif. À défaut de notification dans ce délai, et sous réserve de l’alinéa qui précède, la période suivante court. Avant l’échéance, il n’est mis fin au Forfait que dans les cas du présent article et des articles 4 (défaut d’accès fonctionnel), 6 (retard d’Osso Consulting) et 7 (force majeure, empêchement d’Osso Consulting), dans les conditions qu’ils énoncent, et sans préjudice de l’article 12.

Résiliation pour manquement grave. Constituent un manquement grave : le défaut de paiement d’une somme non contestée demeuré plus de trente (30) jours après son exigibilité ; le manquement du Client portant sur le maintien de l’abonnement au Progiciel, sur l’ouverture ou le maintien des accès ou sur leur sécurisation, sous réserve de l’alinéa « Manquement du Client » de l’article 4 ; le manquement d’une Partie à l’article 9 ; le manquement d’Osso Consulting à la seule obligation de correction des non-conformités de l’article 6. En cas de manquement grave non réparé dans les quinze (15) jours suivant une mise en demeure écrite et motivée mentionnant expressément la présente clause résolutoire, l’autre Partie peut résilier de plein droit.

Les deux alinéas qui précèdent ne privent aucune Partie des remèdes du droit commun, notamment de la réduction du prix (article 1223) et de la résolution (articles 1224 à 1227) du Code civil.

Article 11 — Fin de mission et réversibilité

Sort des sommes. À toute fin de prestation, le Client règle l’avancement constaté par phases du Devis. Il règle également, sur justificatif, les frais non récupérables qu’Osso Consulting a engagés pour lui, notamment les licences, modules ou services tiers commandés pour son compte. Ces frais restent à la charge d’Osso Consulting en cas de résiliation pour manquement grave de sa part. L’acompte s’impute sur les sommes dues et l’excédent est restitué sous trente (30) jours.

Paramétrage livré. Le paramétrage livré est celui que décrivent le Devis et le compte rendu de cadrage ; il est réputé conforme à défaut de réserves écrites et motivées dans les conditions de l’article 5. Osso Consulting ne souscrit aucune obligation de rédiger ni de tenir à jour un document décrivant ce paramétrage, hors la ligne du Devis qui en prévoirait un.

Remise. À la fin des prestations, quelle qu’en soit la cause, Osso Consulting rappelle par écrit au Client la faculté de remise et le délai de trois (3) mois pour la demander ; il lui rappelle aussi le sort réservé, à défaut de demande, aux exports et copies qu’il détient (article 9). Cette remise ne remplace ni l’export des données du Client au format standard depuis l’Instance, sous son seul contrôle, ni la sauvegarde de sa base, qui relève de l’Éditeur (article 7). Le Client demande la remise par écrit dans les trois (3) mois qui suivent la fin des prestations. Osso Consulting remet alors sans frais, selon une obligation de moyens, dans les quinze (15) jours de cette demande ou, lorsque des sommes échues et non contestées demeurent dues, de l’expiration de la mise en demeure prévue ci-après. Il remet, dans un format ouvert et dans la mesure des éléments en sa possession :

les exports des données de l’Instance en sa possession ;
la liste des développements déployés et, pour ceux dont le code source reste à remettre (article 8), ce code source, ainsi que, le cas échéant, le décompte prévu à l’article 2 ;
la liste des services externes connectés et de leurs accès ;
les données générées par les traitements qu’il a mis en place, et les accès restant au Client.

Cette remise est subordonnée au paiement des sommes échues et non contestées par écrit, et à une mise en demeure restée sans effet quinze (15) jours. Cette réserve ne s’applique ni aux données à caractère personnel (article 9), ni aux données métier du Client, ni à ses accès.

La remise porte sur l’état des travaux à sa date, sans obligation d’achever ce qui ne l’était pas. Osso Consulting répond aux questions du prestataire qui lui succède pendant un (1) mois, dans la limite d’un temps de travail équivalent à un (1) mois de Forfait Accompagnement. Au-delà, et pour toute assistance excédant la remise (migration, transfert de savoir-faire, accompagnement à l’export), son intervention est hors périmètre. Il confirme par écrit la fermeture de ses accès et la suppression prévue à l’article 9 sur demande écrite du Client.

Référence commerciale. Le Client autorise Osso Consulting à le citer comme référence — nom, secteur, nature de la mission — sur ses supports pendant la durée du Forfait Accompagnement. Au-delà, Osso Consulting lui demande son accord écrit. Le Client peut retirer cette autorisation à tout moment par écrit ; Osso Consulting retire alors la citation. L’usage de son logo suppose un accord écrit distinct.

Article 12 — Dispositions finales

Rétractation. Lorsque les conditions de l’article L. 221-3 du Code de la consommation sont réunies (contrat conclu hors établissement, objet étranger à l’activité principale du Client, cinq (5) salariés au plus), celui-ci dispose d’un délai de rétractation de quatorze (14) jours. Les présentes portent en annexe A l’information sur ce droit (article R. 221-3) et le formulaire type de rétractation (article R. 221-1). Osso Consulting ne reçoit aucun paiement ni aucune contrepartie, sous quelque forme que ce soit, pendant les sept (7) jours de l’article L. 221-10 : pour ce Client, aucun acompte n’est exigé et aucune somme n’est encaissée avant l’expiration de ce délai. Osso Consulting lui remet un exemplaire daté du contrat, sur papier signé par les Parties ou, avec son accord recueilli au Devis par une mention distincte, sur un autre support durable (article L. 221-9 du Code de la consommation).

Osso Consulting n’exécute avant la fin du délai qu’après avoir recueilli du Client, au Devis et par deux mentions distinctes : d’une part sa demande expresse que l’exécution commence avant la fin du délai, d’autre part sa reconnaissance qu’il ne disposera plus du droit de rétractation une fois la prestation pleinement exécutée (article L. 221-25). Le Client qui a formé cette demande et reçu l’exécution intégrale ne peut plus se rétracter (article L. 221-28, 1°). À défaut de ces deux mentions, Osso Consulting n’engage aucune prestation avant l’expiration du délai de quatorze (14) jours. Ces deux mentions ne sont recueillies que lorsque les trois conditions rappelées au premier alinéa sont réunies ; elles ne figurent au Devis d’aucun autre Client. À défaut d’exécution intégrale, le Client qui se rétracte verse le montant correspondant au service fourni jusqu’à sa notification ; ce montant est proportionné au prix total de la prestation convenu au Devis (article L. 221-25 du Code de la consommation).

Cession. Aucune Partie ne peut céder le contrat sans l’accord écrit préalable de l’autre. Osso Consulting peut toutefois le transférer à une structure qui poursuit son activité et reprend l’ensemble de ses obligations. Le Client peut s’y opposer pour un motif légitime dans les trente (30) jours de la notification ; le transfert ne produit alors aucun effet à son égard. À défaut d’opposition dans ce délai, le transfert produit effet à l’égard du Client, qui y a consenti par avance par la signature du Devis (article 1216, deuxième alinéa, du Code civil). Il libère Pierre Trévin pour l’avenir, le Client consentant expressément à cette libération par la même signature (article 1216-1, premier alinéa, du même code). À défaut de consentement exprès du Client à cette libération, et par clause contraire au sens du second alinéa de l’article 1216-1 du Code civil, Pierre Trévin n’est pas tenu solidairement à l’exécution du contrat après le transfert.

Notifications. Sauf stipulation contraire des présentes, toute notification, information, mise en demeure, réserve ou demande prévue aux présentes se fait par courriel aux adresses portées au Devis, chaque Partie informant l’autre sans délai de tout changement d’adresse. L’article 7 en règle la preuve.

Nullité partielle et survie. Une stipulation déclarée nulle ou réputée non écrite est privée d’effet ; les autres conservent leur plein effet. Les Parties s’efforcent de lui substituer, par avenant, une stipulation valide poursuivant le même but. Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d’une stipulation ne vaut pas renonciation à s’en prévaloir ultérieurement. Survivent à la fin des prestations, quelle qu’en soit la cause et chacune pour la durée qui lui est propre, les stipulations des articles 1, 2, 3, 4 (obligation d’export préalable du Client et ses effets), 5, 6, 7, 8, 9, 10 (alinéa « Prise d’effet et facturation »), 11 et 12.

Droit applicable et différends. Les présentes sont soumises au droit français. Les Parties s’efforcent de régler tout différend à l’amiable dans les trente (30) jours de sa notification écrite ; cette phase suspend la prescription de l’article 6 dans les conditions et la limite qu’il énonce, sans s’y ajouter. Cette tentative amiable n’est pas une fin de non-recevoir : elle ne fait obstacle à aucune action au fond de l’une ou l’autre Partie, ni à l’injonction de payer, ni au référé, ni au référé-provision, ni aux mesures conservatoires, ni au recouvrement d’une créance non contestée. Osso Consulting ne transige qu’avec l’accord préalable de son assureur.

Aucune compétence territoriale n’est attribuée par les présentes. Le litige relève des juridictions désignées par le droit commun (articles 42 et suivants du Code de procédure civile), et les litiges fondés sur l’article L. 442-1 du Code de commerce des juridictions désignées par l’article D. 442-3.

Annexe A — Droit de rétractation (articles R. 221-3 et R. 221-1 du Code de la consommation)

Cette annexe ne concerne que le Client qui remplit les trois conditions de l’article L. 221-3 rappelées à l’article 12 : contrat conclu hors établissement, objet étranger à son activité principale, cinq (5) salariés au plus.

Droit de rétractation. Vous avez le droit de vous rétracter du présent contrat sans donner de motif dans un délai de quatorze (14) jours à compter de sa conclusion. Pour l’exercer, notifiez votre décision par une déclaration dénuée d’ambiguïté, par courrier postal ou par courriel, à Pierre Trévin EI · Osso Consulting, 52 rue Marcadet, 75018 Paris, pierre.trevin@osso-consulting.com. Vous pouvez utiliser le formulaire ci-dessous, sans obligation. Il suffit que la notification soit envoyée avant l’expiration du délai. Si vous avez demandé par écrit que l’exécution commence pendant ce délai, vous nous verserez un montant proportionnel à ce qui vous a été fourni jusqu’au moment où vous nous avez informés de votre rétractation du présent contrat, par rapport à l’ensemble des prestations prévues par le contrat ; l’exécution intégrale de la prestation, après cette demande, met fin au droit de rétractation.

Effets de la rétractation. En cas de rétractation de votre part, nous vous rembourserons tous les paiements reçus de vous, sans retard excessif et, en tout état de cause, au plus tard quatorze (14) jours à compter du jour où nous sommes informés de votre décision de rétractation. Nous procéderons au remboursement en utilisant le même moyen de paiement que celui que vous aurez utilisé pour la transaction initiale, sauf si vous convenez expressément d’un moyen différent ; ce remboursement n’occasionnera pour vous aucun frais.

Formulaire type (à compléter et à renvoyer uniquement si vous souhaitez vous rétracter)

À l’attention de Pierre Trévin EI · Osso Consulting, 52 rue Marcadet, 75018 Paris · pierre.trevin@osso-consulting.com

Je vous notifie par la présente ma rétractation du contrat portant sur la prestation de services ci-dessous :

Prestation commandée : ………………………. · Commandée le : ………… · Nom du client : ………………………. · Adresse : ……………………….

Signature (en cas de notification sur papier) : ………………………. · Date : …………